介護事業の取引：事業譲渡・施設の賃貸借・マッチング

結論：介護事業の取引は、指定・介護報酬・利用者・職員・建物を別々に決める

デイサービスの事業を他の法人に譲り渡す、有料老人ホームのために建てる建物を借りる予約をする、ケアマネジャーとデイサービスをつなぐマッチングを運営する、介護施設向けのシステムを提供する――介護の事業に関わる取引の契約では、一般の事業譲渡や賃貸借の論点に加えて、介護保険の指定、介護報酬の入金の時期、利用者と家族の意思、職員の人員基準、施設の用途の制限という、介護に固有の要素が入ってきます。これらは互いに関係しながらも、それぞれ別の手続や別の当事者の意思で決まるため、契約書では一つずつ書き分ける必要があります。

デイサービスの事業譲渡：指定は移らない

地域密着型通所介護と介護予防相当のサービスを行うデイサービスの事業所1か所を、別の業種の法人に居抜きで譲り渡す案件で、譲渡人の側から依頼を受けました。依頼者の前提は、デスクなども含めて全て譲渡する、リースの物品と債権は譲渡しない、賃貸物件は譲受人の名義に切り替える、従業員は移籍させない、譲受人は譲渡日までに指定（事業所番号）を取得する、というものです。依頼者がAIで作った草案をレビューし、その推奨をほぼそのまま条文にした修正案を作り、さらに賃貸借の切替えの条を加えた2回目の修正案を作りました。

最も重要な指摘は、介護保険の指定が事業の譲渡では移らない点です。草案は、譲渡の条件として「許認可が譲受人により監督官庁へ申請手続きを遅延なく行われること」と書いており、申請さえすれば条件を満たす形でした。申請中のまま譲渡日を迎えると、サービスの提供・介護報酬の請求・利用者との契約の切替えに空白が生じます。報告書は、「申請すること」ではなく「譲渡日までに指定を取得していること」を条件にし、取得できなかったときは譲渡人が違約の責任を負わずに解除し又は譲渡日を延ばせると明記すべきだと指摘しました。指定はサービスの種類ごとに人員・設備・運営の基準で審査されるため、従業員を引き継がない本件では、譲受人の人員の体制が指定に影響し得ることにも触れています。

修正案では、譲受人に、譲渡日までに介護保険法その他の関係法令上の指定などの行政手続を全て完了する義務を課し、指定の取得と人員の確保に向けた措置について譲受人の表明保証をとり、指定が取れないことや利用者が契約を拒んだことなどを理由に譲受人が譲渡人に損害賠償を請求しないことも定めました。指定の申請の手続そのものは譲受人が行うもので、契約書が決めるのは、その結果が出なかったときにどうするかです。

対象事業の特定、譲渡する資産と介護報酬の債権

介護事業の譲渡では、事業所番号、所在地、サービスの種別、指定権者、利用定員、営業日・営業時間、通常の事業の実施地域、加算の取得の状況、運営規程との整合まで、本文又は別紙で特定しておくことが大切です。書いておかないと、後から「この加算も含めて引き継げると思っていた」「この定員が前提だった」と言われるおそれがあるからです。修正案では、利用者数・稼働率・介護報酬の額・加算の取得の状況を保証しないことも明記しました。

譲渡する資産について、草案は「債権、契約上の地位を含む」としており、リースの物品と債権は譲渡しないという依頼者の方針と矛盾していました。居抜きで全部を譲るなら、目録の資産に加えて、譲渡日に事業所内にある譲渡人所有の什器・備品・事務用品・介護用品その他の動産一式を含むという包括的な規定を置き、反対にリースの物品は対象外と明記します。特に注意が必要なのが介護報酬です。介護報酬はサービスを提供した月と入金される月がずれるため、譲渡日の前に提供したサービスの介護報酬の債権が誰のものかを書いておかないと、譲渡後の入金をめぐって争いになります。

利用者・利用者の情報・職員

デイサービスの利用者は、資産として当然に譲り渡せるものではありません。本人や家族が譲受人との契約を望まなければ、利用は続きません。報告書は、譲渡人は譲受人と協力して利用者・家族・ケアマネジャー・地域包括支援センターに説明するが、継続利用・契約の締結・利用回数・単価・介護報酬の額・稼働率は保証しない、と定めるよう求め、修正案に反映しました。

利用者の情報の引継ぎも慎重に扱います。草案は、譲渡人が「譲受人が必要又は有益と認める全ての情報」を渡す義務を負う形で、範囲が譲受人の主観で決まるため、後から事故報告書・苦情の記録・監査の資料などの「引継ぎ不足」を主張されるおそれがありました。氏名・住所・要介護度・疾病・身体の状況・家族構成・介護記録・アセスメント・個別機能訓練計画といった情報を無制限に渡す条項は避け、修正案では「法令上提供可能な範囲及び利用者その他関係者の同意取得その他必要な手続が完了した範囲において、本件事業の運営に通常必要な情報」に限りました。守秘義務と個人情報の保護は別の問題ですから、引き継ぐ情報については、譲受人の目的外の使用の禁止、安全管理措置、漏えいなどがあったときの報告、利用者・家族への説明と同意の取得への協力といった事項も、あわせて検討しておく必要があります。

個人情報保護法には、合併その他の事由による事業の承継に伴って個人データが提供される場合は、提供を受ける者は第三者に当たらないとする規定があり（27条5項2号）、この場合は要配慮個人情報も本人の同意なく取得できます（施行令9条2号）。事業の譲渡による承継もこの規定の対象になり得ますが、承継した事業者は、承継前の利用目的の達成に必要な範囲を超えて取り扱うことはできません（同法18条2項）。デイサービスの譲渡では、利用者が譲受人と新たに契約するかどうかが決まる前に情報が移る場面もあるため、修正案は、同意の取得を前提にした慎重な設計をとりました。プライバシーポリシーの側の書き方はクリニックのプライバシーポリシーの第三者提供の項も参考になります。

従業員を引き継がない方針は相談の内容どおりですが、その結果、譲受人が人員基準を満たせないおそれがあります。修正案では、従業員は当然には承継されず、譲受人に雇用の義務はなく、譲渡人は転籍を保証せず、譲受人が管理者・生活相談員・介護職員・看護職員・機能訓練指導員その他必要な人員を自分で確保し、人員の不足や指定要件の未充足について譲渡人は責任を負わない、と定めました。草案の「譲渡日まで現在の経営組織・体制を維持しなければならない」は、職員の自己都合の退職まで譲渡人が保証する形になるため、善良な管理者の注意をもって運営し、事業の価値を著しく損なう行為をしない、という義務に改めています。

賃貸借の切替え・競業避止・表明保証・代金と引渡し

2回目の修正案で、事業所の賃貸借の条を新設しました。賃貸借契約上の地位は当事者の合意だけでは移らず、通常は貸主の承諾が必要です。切替えの日を定め、譲渡人の敷金は貸主から譲渡人に返し、譲受人は自分で敷金を差し入れる、切替えの日の前日までの賃料・共益費は譲渡人、切替えの日以降は譲受人が負担する、居抜きの現状有姿での譲渡で切替えの際に原状回復の工事はせず、切替え後の原状回復と退去の費用は譲受人が負う、光熱費・通信費・火災保険料も日で区切る、鍵・セキュリティカード・リモコンは譲渡代金の着金を確認した後に渡す、と定めています。貸主が承諾しない場合、譲渡人は責任を負わず、解除又は譲渡日の変更ができます。譲渡の条件も、「貸主の承諾が得られていること、又は甲乙が別途書面により合意したこと」から「貸主の承諾が得られていること」に改め、貸主の承諾を必須にしました。

競業の禁止については、会社法21条1項が、事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村とこれに隣接する市町村の区域内で、譲渡の日から20年間は同一の事業を行ってはならない、と定めています。草案は県内全域・20年間とさらに広げていましたが、修正案では上の改訂例のとおり3年間・半径5km・実質的に同一の事業の自営に限り、譲受人はこれを超えて譲渡人の事業活動を制限しないことを確認する条を置きました。当事者の合意で範囲を決めておくことが、法律の原則とは違う範囲を選んだことを明らかにします。

小規模な譲渡で譲渡人を守るために、表明保証は「現に認識している限り、行政処分の対象となる重大な法令違反が存在しないこと」に限り、それ以外は保証しないと明記しました。損害賠償は直接かつ通常の損害に限り、譲渡人の責任の総額は受け取った譲渡代金の額まで（故意・重過失を除く）、譲受人の請求は譲渡日から1年以内、事業は現状有姿で引き渡し、故意に隠した重大な事実がある場合を除き契約不適合の責任を負わない、としています。所有権は代金の全額の支払と同時に移り、着金の確認まで引渡しを留保でき、管轄は専属の合意としました。

介護施設用の建物の賃貸借予約

土地の所有者が建てる予定の建物を、介護事業者が有料老人ホーム・特定施設入居者生活介護のために25年間借りることを予約する契約について、全体のレビュー、依頼者の書き込みに答える個別のレビュー、完全な改訂案を作りました。原案は名前こそ「予約」でしたが、賃料・期間・修繕・敷金・違約金など中核の条件をほぼ全て決めており、本契約に近い拘束力を持つ二重の構造になっていました。改訂案では、予約の法的な拘束力を明示し、正当な理由なく本契約の締結を拒めば損害賠償を請求できるとしたうえで、予約の解除に敷金相当額の違約金を課す一方、借主の解除が行政庁の許認可が取れないこと、介護保険の指定が受けられないこと、建築制限の変更などによる場合は、正当な理由があるものとみなす、と定めました。

賃料について補足すると、普通の建物賃貸借では、租税などの負担の増減、経済事情の変動、近傍同種の建物の賃料との比較で賃料が不相当になったときは、契約の条件にかかわらず、当事者は将来に向かって賃料の増減を請求できます（借地借家法32条1項。一定の期間増額しない特約がある場合はそれに従う）。改定の理由から介護保険制度の文言を削っても、この請求の仕組みは残ります。介護報酬の改定そのものが賃料の減額の理由になるかは、経済事情の変動などの要件に当てはまるかで判断されることになります。

改訂案では、このほか、使用の目的を老人福祉法に基づく有料老人ホーム・介護保険法に基づく特定施設入居者生活介護とこれに付随するサービスの施設に限り、用途の変更は所有者の書面の承諾を要するが正当な理由なく拒めないこと、借主が行う行政手続に所有者が協力する内容（図面・登記簿謄本などの書類の提供、行政の担当者との面談・立会い、所有者としての同意書・誓約書への署名）、年2回の入居者数・稼働率・行政の監督の状況の報告と、死亡事故・重大なトラブル・行政の命令などの随時の報告、建築確認から18か月以内に引き渡せないときに予約が当然に終わるのではなく借主が書面で解除を選べること、中途解約のときの後継テナントの紹介か総事業費に連動する違約金の選択、敷金は明渡し後30日以内に控除の明細を付けて返すこと、を定めました。

マッチング・施設向けのシステム・求人のサービス

ケアマネジャーなどとデイサービスなどの事業所をつなぐマッチングの規約では、運営者は依頼者と事業所の間の契約の当事者にならず、マッチングの成立・受入れ・介護サービスの提供を保証しないとし、事業者どうしの取引として、責任の上限を過去12か月の支払総額（無償の期間は一定額）としました。利用者の情報は、まず直接特定できない範囲を登録事業所に通知し、受け入れに関心を示した事業所にだけ個人を特定できる情報を渡す段階的な設計で、要配慮個人情報（身体の状況、認知症の程度、日常生活動作、要介護度、日常生活自立度）について、依頼者が本人・家族から複数の事業所への共有を含めて同意を取ります。登録事業所の目的外利用と営業への利用は禁止しました。

介護施設・障害者施設・保育園・医療法人・薬局などが使う服薬支援のシステムでは、利用者を自分の業務として服薬管理を行う法人・団体に限って審査し、契約終了後30日以内にデータを削除し、その期間内に求めがあればCSVなどで返したうえで削除する、匿名化した情報や学習済みのモデルは削除の対象外とする、と定めています。施設が入所者の情報を登録するときの同意の取り方は患者情報の提供同意書で紹介しました。介護の業界に特化した求人・応募支援のサービスの規約では、「求職者」を介護の業界で就業先を探す個人、「介護事業者」を求人情報を掲載して採用活動を行う法人・団体と定義し、保有資格や経歴の虚偽の記載を禁止しています。訪問系の自費サービスの利用契約は訪問看護・自費サービスの契約書で扱っています。

起きがちなこと

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。医療機関の開設・介護保険の指定などの許認可の手続、診療報酬の請求、労務の手続は扱っていません。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたクリニックのウェブサイトの利用規約・プライバシーポリシー、訪問看護・自費リハビリ・生活支援の利用契約書、医療機関との業務提携契約書、介護事業の譲渡契約書、歯科医院の契約書などを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で、医療広告の記述は厚生労働省の医療広告等ガイドライン（令和8年3月30日最終改正）で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 医療法における病院等の広告規制について（厚生労働省） / 個人情報保護委員会